Более 5 лет назад Национальная ассамблея Сербии приняла Закон о фондах альтернативных инвестиций («AIFA»), первый национальный закон, регулирующий венчурные капитальные фонды («VC фонд»), который начал действовать в апреле 2020 года. Учитывая тот факт, что Сербия хорошо известна как страна, конкурентоспособная в области технологий, расширение сербского венчурного капитального рынка ожидалось вполне логично. Однако эти ожидания не оправдались. Однако эти ожидания не оправдались. А именно, до сих пор было объявлено о создании нескольких венчурных фондов в Сербии.
Тем не менее, этот факт не является удивительным, если учесть, что AIFA начала действовать в тот момент, когда весь мир столкнулся с пандемией Covid-19, которая серьезно нарушила бизнес-планы по всему миру. По мере того как мир постепенно возвращался к нормальной жизни после Covid-19, венчурные капитальные фонды снова стали привлекательными вариантами для потенциальных бизнесов и инвестиций в Сербии.
Что такое венчурные капитальные фонды?
Венчурные капитальные фонды — это фонды альтернативных инвестиций («AIF»), размещаемые через частные размещения, которые могут быть созданы как открытые или закрытые AIF, инвестируя свой капитал в стартапы и другие вновь созданные компании или компании, находящиеся на начальной стадии развития. Что это означает на практике?
- Прежде всего, венчурный капитальный фонд — это частный AIF, что означает, что его доли не могут быть проданы через публичное размещение, а только через частное размещение для профессиональных и так называемых полупрофессиональных инвесторов.
- AIFA различает два типа AIF: открытые и закрытые. Основное различие между этими типами заключается в том, что держатели долей открытого AIF могут в любое время запросить у фонда выкуп своих долей, в то время как держатели долей закрытого AIF не имеют такого права.
- Венчурный капитальный фонд — это специальный тип AIF, который создается с основной целью инвестирования в стартапы и другие компании на начальной стадии развития.
Кто учреждает и управляет венчурными капитальными фондами?
Согласно AIFA, венчурные капитальные фонды (как и все другие типы AIF) могут быть учреждены и управляться только компаниями по управлению фондами альтернативных инвестиций («Управляющие компании»). Управляющие компании — это юридические лица, зарегистрированные в Сербии, чья основная деятельность заключается в управлении одним или несколькими AIF. Важно отметить, что AIFA также признает закрытые AIF с внутренним управлением, которые одновременно являются как AIF, так и управляющей компанией.
Одна управляющая компания может учредить и управлять одним венчурным капитальным фондом, а также может учредить и управлять несколькими венчурными капитальными фондами, а также любыми другими типами AIF, такими как фонды частных инвестиций или фонды недвижимости. Другими словами, одна управляющая компания может учредить несколько AIF, независимо от типа этих фондов, при условии, что все условия, установленные AIFA, выполнены.
В зависимости от стоимости активов, управляемых управляющей компанией, AIFA различает два типа управляющих компаний: малые и крупные. Управляющая компания должна быть учреждена как крупная, если:
1. Стоимость активов AIF, управляемых управляющей компанией, превышает 25 миллионов евро, при условии, что эти AIF используют финансовый рычаг; или
2. Стоимость активов AIF, управляемых управляющей компанией, превышает 75 миллионов евро, при условии, что эти AIF не используют финансовый рычаг и инвесторы не имеют права требовать у фонда выкуп своих долей в течение 5 лет с момента первоначальных инвестиций.
Соответственно, если стоимость активов AIF, управляемых управляющей компанией, не превышает указанных сумм, она может быть организована как малая.
Перед учреждением управляющей компании необходимо получить лицензию от Комиссии по ценным бумагам («Комиссия»). Для получения такой лицензии как малые, так и крупные управляющие компании должны выполнить ряд условий, предусмотренных AIFA и соответствующими подзаконными актами. Однако, чтобы облегчить выход на рынок AIF в Сербии, AIFA устанавливает менее жесткие требования для малых управляющих компаний по сравнению с теми, которые должны быть выполнены крупными управляющими компаниями.
Кроме того, AIFA устанавливает минимальные требования к капиталу, которые должны выполнить управляющие компании для ведения своей деятельности. В зависимости от типа управляющей компании эти требования различаются:
- Минимальный денежный капитал для крупных управляющих компаний составляет 125 000 евро (или 300 000 евро для закрытых AIF с внутренним управлением); и
- Минимальный денежный капитал для малых управляющих компаний составляет 70 000 евро (или 150 000 евро для закрытых AIF с внутренним управлением).
Управляющие компании могут также иметь немонетарный капитал, но вышеуказанные требования к денежному капиталу должны быть выполнены в любое время.
Важно отметить, что малая управляющая компания может стать крупной и наоборот, после получения одобрения Комиссии. А именно, можно ожидать, что управляющая компания будет изначально учреждена как малая. Однако после определенного времени стоимость активов AIF, управляемых такой управляющей компанией, вырастет, и управляющая компания будет обязана преобразоваться в крупную. Конечно, для получения лицензии для крупной управляющей компании необходимо выполнить требования к капиталу, а также все другие требования, установленные AIFA и соответствующими подзаконными актами.
Нуждается ли венчурный капитальный фонд в лицензии?
Да, венчурный капитальный фонд нуждается в лицензии. Перед учреждением венчурного капитального фонда управляющая компания должна получить лицензию. Комиссия является компетентным органом, который выдает лицензии для венчурных капитальных фондов.
Для получения лицензии на венчурный капитальный фонд управляющая компания должна предоставить достаточные доказательства того, что выполнены условия, определенные в AIFA. Эти требования можно разделить на две группы:
1. Условия, которые должны быть выполнены для венчурного капитального фонда, который будет учрежден после получения одобрения Комиссии; и
2. Условия, которые должны быть выполнены управляющей компанией.
В зависимости от формы венчурного капитального фонда (то есть в зависимости от того, является ли венчурный капитальный фонд юридическим лицом или отдельным набором активов), AIFA устанавливает различные требования, которые должны быть выполнены. В дополнение к этим требованиям, каждый венчурный капитальный фонд должен иметь правила работы, которые определяют все важные характеристики фонда, на основе которых инвесторы могут решить, будут ли они инвестировать в этот фонд или нет. Более того, управляющая компания обязана провести оценку рисков для венчурного капитального фонда перед подачей заявления на получение лицензии, а также разработать инвестиционную стратегию и обеспечить, чтобы венчурный капитальный фонд выполнял все другие условия, определенные законом и применимыми подзаконными актами.
Несмотря на то, что Комиссия выдала лицензию управляющей компании до ее регистрации, управляющая компания также должна предоставить Комиссии документацию, подтверждающую, что у нее есть соответствующая организационная структура для управления венчурным капитальным фондом.
Кто контролирует активы венчурного капитального фонда?
Другим важным участником жизненного цикла венчурного капитального фонда является депонент — организация, ответственная за хранение, мониторинг денежных средств и надзор за активами AIF. Каждый венчурный капитальный фонд (как и все другие AIF) должен иметь депонента, который назначается управляющей компанией.
Согласно AIFA, депонентом может быть кредитное учреждение, зарегистрированное в Сербии и имеющее разрешение Комиссии для конкретного фонда. Вместе с заявлением на получение лицензии для венчурного капитального фонда, управляющая компания должна подать запрос на выдачу разрешения для депонента. Нет общего разрешения для депонента, и Комиссия решает, соответствует ли выбранная управляющей компанией финансовая организация требованиям для депонента конкретного венчурного капитального фонда.
Если управляющая компания хочет сменить депонента венчурного капитального фонда, она должна получить предварительное письменное разрешение от Комиссии.
Инвестиции венчурных капитальных фондов
Венчурный капитальный фонд является AIF, который инвестирует свой капитал в стартапы и другие компании на начальной стадии развития. AIFA устанавливает определенные ограничения на инвестиции венчурных капитальных фондов. А именно, как минимум 70% активов венчурного капитального фонда должно быть инвестировано в стартапы, компании на начальной стадии развития или другие вновь созданные компании, в то время как до 30% его активов может быть инвестировано в другие виды собственности.
Инвестиционная политика венчурного капитального фонда должна быть определена в правилах работы. Кроме того, правила работы должны содержать информацию о тех активах, в которые венчурный капитальный фонд будет инвестировать, а также о всех потенциальных рисках и ограничениях на инвестиции.
Кто инвестирует в венчурные капитальные фонды?
Как уже упоминалось, венчурные капитальные фонды являются фондами частных размещений. Следовательно, в венчурные капитальные фонды могут инвестировать только профессиональные и так называемые полупрофессиональные инвесторы. Другими словами, розничные инвесторы не могут инвестировать в венчурные капитальные фонды.
Профессиональные инвесторы — это лица, которые имеют лицензию и находятся под надзором соответствующего регулирующего органа для своей деятельности на финансовом рынке (такие как кредитные учреждения, страховые компании, пенсионные фонды, коллективные инвестиционные учреждения и т.д.), органы власти Республики Сербия, автономных провинций и местных органов власти, а также другие государства или национальные и региональные органы власти, Национальный банк Сербии и центральные банки иностранных государств, международные и наднациональные учреждения (такие как Международный валютный фонд, Европейский центральный банк, Европейский инвестиционный банк и другие подобные международные организации). Кроме того, профессиональными инвесторами являются также юридические лица, которые выполняют хотя бы два из трех следующих критериев:
- Общая стоимость активов составляет не менее 20 000 000 евро;
- Годовой доход от бизнеса составляет не менее 40 000 000 евро;
- Имеют средства в минимальном размере 2 000 000 евро.
Полупрофессиональные инвесторы — это розничные инвесторы, которые выполняют следующие критерии:
- Взяли на себя обязательство сделать единовременную инвестицию в AIF в минимальной сумме 50 000 евро;
- Для которых Управляющая компания определила, что у них есть достаточный опыт работы на фондовом рынке и профессиональные знания для понимания инвестиционных рисков и для того, чтобы понять, соответствует ли AIF их инвестиционным целям.
AIFA не определяет критерии для полупрофессиональных инвесторов в деталях, но оставляет решение о том, квалифицирован ли розничный инвестор для того, чтобы быть полупрофессиональным инвестором, на усмотрение управляющих компаний в каждом конкретном случае. Управляющая компания обязана провести подробную проверку потенциального полупрофессионального инвестора и хранить документацию, подтверждающую, что у него есть все необходимые квалификации для полупрофессионального инвестора.
Сербия известна как страна с высококвалифицированными специалистами в области технологий с отличным образовательным фоном и быстро развивающимся рынком информационных технологий. Признавая, что больший объем AIF и привлечение большего числа инвесторов, заинтересованных в этих фондах, способствовали бы дальнейшему развитию внутреннего рынка капитала и экономики в целом, Министерство финансов подготовило Набросок закона о внесении изменений и дополнений в AIFA. Этот проект, наряду с незначительными техническими поправками и разъяснениями, предлагает корректировки некоторых сумм, которые должны ускорить рост сектора фондов и повысить операционную эффективность этих фондов в Сербии. Проект вступил в парламентскую процедуру в начале ноября. Остается только дождаться голосования парламента по изменениям в законе и начала его применения, чтобы увидеть, какие практические последствия это принесет.
Можно с уверенностью ожидать, что в ближайшие годы рынок венчурных капитальных фондов Сербии разовьется в сильный конкурентный рынок, который предложит множество инвестиционных возможностей. Планируете ли вы принять участие в таком развитии?
