10 минуты чтения

Поделиться этой статьей

Rate this Post

Оживление технологических предприятий: Разблокирование потенциала в сделках с дистресс-активами

Кристина Јевтич

Стажер-юрист

27/12/2023

Поехали вместе по пути успешных сделок с дистресс-активами, определяя стоимость стартапа и навигируя по структурам! Обнаружьте потенциальные форматы сделок, которые могли бы привести инвесторов к приобретению ценных активов и в то же время спасти стартап, столкнувшийся с финансовыми трудностями.

В последний период наблюдается значительное снижение сектора сделок с дистресс-активами, особенно в Европе. А именно, сделки, связанные с предприятиями в трудном положении, существенно сократились. Эта тенденция связана с пандемией и геополитической обстановкой, приводящими к структурным изменениям в экономических и законодательных системах. В частности, IT-сектор сталкивается с трудным годом, отмеченным увеличением инфляции и соответствующим ростом процентных ставок. Многие стартапы сталкиваются с трудностями в поддержании своей деятельности, и, к сожалению, текущая ситуация может означать конец их пути.

 

Что такое дистресс-активы в M&A?

Дистресс-активы в M&A включают в себя приобретение активов, частично или полностью бизнеса компании, находящейся в финансовых трудностях, которые угрожают ее жизнеспособности. Покупатели в сделках с дистресс-активами получают ценность по более низкой стоимости. Эта стратегия облегчает сделки в сложных обстоятельствах, сохраняя сущность стартапа. Это предоставляет возможность основателям и инвесторам извлечь ценность из компании, находящейся в трудном положении. Основная цель — избавить стартап от долгов и предоставить бизнесу новый старт.

 

M&A с дистресс-активами против обычного M&A – ключевые различия

M&A с дистресс-активами по сравнению с обычным M&A имеет свои особенности. Процесс обычно более быстр, и потенциальным покупателям доступна меньшая информация. Сделки часто осуществляются на основе принципа «покупатель берет все, как есть», что означает меньше контрактных защит, особенно в отношении гарантий. Это подчеркивает важность оценки рисков, проведения целевого предварительного обследования и оперативных действий.

С другой стороны, традиционные сделки M&A следуют стандартному временному графику, предоставляя полную информацию и документы, включая обширные гарантии, и следуют более структурированному и защищенному процессу, часто включающему обычный аукцион на продажу бизнеса с возможными корректировками на основе счета выполнения.

Дистресс-предварительное обследование в принципе направлено на выявление рисков, вместе с возможностями роста. Опытные консультанты играют ключевую роль в навигации по этим уникальным сложностям. Инвесторы могут найти возможности приобретения с дисконтом задолженности, предоставляя доступ к критической информации о компании и стратегическому преимуществу. С другой стороны, продавцы предприятий в трудном положении предпочитают фиксированные цены, избегая корректировок типа счета выполнения, которые могли бы продлить процесс или внести неопределенность.

 

«Ключевые шаги для успешного M&A в условиях финансовых трудностей

Когда инвестор находит потенциальную возможность для дистресс-инвестирования, важно иметь правильную стратегию. Это поможет оценить риски и, следовательно, принять правильное решение об инвестициях.

 

1. Определите стоимость

Знание стоимости помогает в переговорах, стратегическом принятии решений и определении возможности спасения бизнеса. Кроме того, четкое понимание стоимости облегчает оценку потенциальных доходов для инвесторов и гарантирует, что дистрессированная компания получает справедливую оценку во время сделки.

Таким образом, в условиях финансовых трудностей важно определить факторы, влияющие на стоимость стартапа, прежде чем приступить к сделке. В этом отношении важно изучить следующее:

 

  • Интеллектуальная собственность

 В большинстве случаев основная стоимость стартапа заключена в его ИП (таких как программное обеспечение, патенты, непатентованная интеллектуальная собственность и товарные знаки). Прежде чем инвестировать в дистрессированный стартап, убедитесь, что у него есть ценная ИП и она должным образом защищена.

 

  • Ключевые таланты

 Хорошая основная команда может быть ключевой для успеха компании. Инвестиции в стартап с талантливыми ИТ-специалистами могут изменить карту для дальнейшего развития.

 

  • Коммерческие контракты

Стоимость стартапа может быть скрыта в его коммерческих контрактах. Убедитесь, что вы их внимательно изучили.

Например, стартап может иметь контракт с основными игроками на рынке. Это само по себе может быть значительным преимуществом для будущего бизнеса.

 

  • Материальные активы

Материальные активы могут увеличить стоимость стартапа и бизнеса. Убедитесь, что вы о них знаете.

 

2. Проверка в условиях финансовых трудностей в сделках M&A

При сделках M&A в условиях финансовых трудностей потенциальные покупатели часто сталкиваются с нехваткой информации, и доступная информация может не соответствовать стандартному качеству. Это ограничение обычно приводит к короткому сроку для тщательной правовой проверки.

Определение потенциальных проблем на раннем этапе крайне важно. Для потенциальных покупателей важно провести фокусированную проверку на ключевых вопросах и значимых областях риска. Эти области в основном такие же, как и в обычном процессе M&A. Однако покупатель может подчеркнуть важность обеспечения ясности владения целевой компанией или ее активами, ключевых коммерческих контрактов и осведомленности об изменении контроля и его последствиях, а также получения необходимого согласия.

В ситуациях, когда время имеет решающее значение, как это обычно бывает в сделках M&A в условиях финансовых трудностей, ключевым является сосредоточиться на проверке существенных вопросов, которые могут стать решающими в сделке. Фирмы, находящиеся в трудной финансовой ситуации, часто не готовы к продаже, и их руководству может быть трудно предоставить обычный набор материалов для проверки, типичный для традиционного процесса продажи. В таких ситуациях фокусированное проведение проверки может сосредотачиваться на вопросах, прямо связанных со стоимостью.

 

Возможные структуры сделок

Структура сделки в сделках M&A означает способ организации сделки, включая то, как организовано приобретение, как определена цена покупки и вовлеченные юридические и финансовые механизмы. Выбор структуры сделки может значительно повлиять на стороны, участвующие в сделке. В условиях финансовых трудностей в сделках M&A основной целью продавца является устранение проблематичных аспектов своего стартапа, особенно долгов. Такая сделка должна концентрироваться на конкретных активах, обычно принимая форму сделки по активам. Это означает, что инвестор имеет гибкость выбирать активы, которые он хочет приобрести.

 

Сделки по активам против сделок по акциям

При выборе между сделками по активам и сделками по акциям, практика M&A часто склоняется в пользу последних. При покупке активов покупатель приобретает определенные активы и обязательства целевой компании. Эта структура позволяет покупателю выбирать конкретные активы, избегая некоторых обязательств. Такие сделки могут превратиться в сделки по акциям через процесс hive-down. Идея заключается в создании нового полностью контролируемого дочернего предприятия для стартапа и передаче всего ценного актива ему. Впоследствии это новое дочернее предприятие продается в сделке по акциям с инвестором.

 

Приобретение конкретных активов финансово затрудненной компании

В отличие от традиционных сделок M&A, где предметом приобретения обычно является вся компания, в сделках M&A в условиях финансовых трудностей инвестор часто выборочно нацеливается и приобретает конкретные активы финансово затрудненной компании. Эта гибкость имеет большое значение, поскольку она позволяет инвестору адаптировать сделку под свои стратегические интересы и финансовые цели. Это также предоставляет возможность избежать нежелательных обязательств, тем самым смягчая риски, связанные с финансовыми трудностями финансово затрудненной компании. Таким образом, инвестор получает контроль над активами, соответствующими его целям, делая сделку более стратегической и приспособленной к потребностям его бизнеса.

В сделках M&A в условиях финансовых трудностей инвестор может решить приобрести конкретные активы компании, такие как интеллектуальная собственность (ИС), через процесс, известный как «выборочное приобретение активов». Это решение часто влияет на различные факторы:

  • Проведение предварительного анализа

Предварительный анализ проводится для оценки стоимости и жизнеспособности отдельных активов. Инвестор оценивает качество активов, потенциал для создания стоимости и связанные с этим риски.

  • Стратегическая направленность

Инвестор согласовывает приобретение с своими стратегическими целями и фокусируется на активах, которые дополняют его существующий бизнес или решают конкретные потребности. Например, может быть уделяется приоритет приобретению ключевой интеллектуальной собственности.

  • Экономичность

Приобретение конкретных активов может быть более эффективным с точки зрения затрат, чем покупка всей компании. Это позволяет инвестору направлять усилия на приобретение активов, критически важных для достижения его бизнес-целей, без лишних расходов.

  • Гибкость

Выборочное приобретение активов предоставляет гибкость, позволяя инвестору структурировать сделку в соответствии с его предпочтениями.

  • Рыночные возможности

Инвестор выявляет рыночные возможности и пробелы, которые можно устранить путем приобретения конкретных активов. Такой подход позволяет ему использовать конкретные преимущества финансово затрудненной компании.

В конечном итоге решение инвестора о покупке конкретных активов в сделках M&A в условиях финансовых трудностей определяется комбинацией стратегических, финансовых и связанных с рисками соображений, соответствующих его бизнес-целям.

 

Покупка бизнеса в процессе банкротства

В редких случаях сделки M&A в условиях финансовых трудностей могут продолжаться даже после того, как компания объявлена неплатежеспособной. В таких случаях органы по банкротству стремятся максимизировать продажу активов компании для максимального удовлетворения кредиторов.

Это подчеркивает важность тщательной оценки и объяснения стоимости активов компании в процессе сделок M&A в условиях финансовых трудностей. Тщательная оценка становится важной, поскольку она направляет процесс переговоров, помогает определить справедливую структуру сделки и облегчает общение между руководителями финансово затрудненной компании и потенциальными покупателями. Точная оценка помогает выявить ценные активы, оценить их рыночный потенциал и обеспечивает прозрачное обсуждение роли активов в сделке. Это обеспечивает ясное понимание стоимости активов обеими сторонами, способствуя более плавному и информированному процессу переговоров.

 

Практические советы

Навигация в области сделок M&A в условиях финансовых трудностей требует стратегического мастерства. Вот несколько практических советов для инвесторов:

  • Осуществление тщательного анализа является ключевым моментом

Тщательно исследуйте финансовое состояние, активы и обязательства финансово затрудненной компании. Оцените риски и потенциальные трудности для принятия обоснованных решений. Несмотря на ограниченное время в сделках M&A в условиях финансовых трудностей, убедитесь, что проводите достаточный предварительный анализ.

  • Понимание юридических последствий

Прежде чем вступить в сделку, убедитесь, что рассмотрели все потенциальные обязательства, действующие контракты и юридические ограничения, которые могут повлиять на сделку.

  • Оценка интеллектуальной собственности

Оцените стоимость патентов, товарных знаков и другой интеллектуальной собственности и возможность их вклада в будущую прибыль.

  • Оценка рабочей силы и талантов

Понимание навыков и опыта существующих сотрудников. Оценка важности ключевых членов команды и их потенциального влияния на восстановление компании.

  • Рассмотрение проблем интеграции

Предвидение трудностей при интеграции финансово затрудненной компании в существующую структуру. Это включает совместимость, возможные конфликты культур и технологическую интеграцию.

  • Оценка долгов и обязательств

Понимание структуры долгов и обязательств. Определение, как эти факторы могут повлиять на общую стоимость приобретения и финансовое состояние финансово затрудненной компании.

  • Планирование после приобретения

Разработка всестороннего плана после приобретения. Идентификация мероприятий для стабилизации финансово затрудненной компании и разработка стратегии для долгосрочного восстановления.

  • Обращение за советом к опытным консультантам

Поиск рекомендаций у профессионалов с опытом в сделках M&A в условиях финансовых трудностей. Юридические консультанты, финансовые эксперты и специалисты в отрасли могут предоставить ценные идеи и помочь справиться со сложностями. Для получения дополнительной информации и юридических консультаций не стесняйтесь обращаться к нашим специализированным адвокатам по корпоративному праву и сделкам M&A.

Похожие статьи

Последние статьи

Вы не уверены, с чего начать?

Если вы не уверены, с чего начать, запишитесь на консультацию с одним из наших специал

techlawafficiendo

privacywhisperer

cryptobuddy

evegreen

Не просто еще одна рассылка

Забудьте скучный юридический анализ. Получайте своевременные обновления,
новости и напоминания, которые действительно могут помочь вашему бизнесу.