Вы мечтаете о запуске своего стартапа? Вы готовы принять захватывающее путешествие и сделать первый шаг к превращению своих мечтаний в реальность?
Если ваш ответ на эти вопросы — да, вы находитесь на правильном месте!
По статистике, только 1 из 10 стартапов выживат. Но причины неудач стартапов различны. Хотя нет никаких гарантий успеха, вы можете сделать все возможное, чтобы минимизировать риск и правильно выполнить все необходимые действия.
Даже при сотрудничестве с друзьями или знакомыми, важно соблюдать надлежащие юридические протоколы. Например, вы бы не хотели оказаться в ситуации, аналогичной с братьями Винклвосс, которых обошел очередной Марк Цукерберг, а их стартап ConnectU остался практически забытым. Четкие юридические рамки помогают предотвратить такие сценарии, обеспечивая справедливость, ответственность и долгосрочную жизнеспособность вашего предприятия.
1. Решение о месте регистрации компании
Одним из первых шагов в создании бизнеса является, конечно, регистрация компании. Это подводит вас к важному вопросу – Где я должен зарегистрировать свой бизнес? Ответ на этот вопрос зависит от трех основных критериев, которые следует учитывать перед принятием окончательного решения.
a) Определение вашего целевого рынка для пользователей и инвесторов
В самом начале вам следует определить, кто будут ваши целевые клиенты, так называемые ICPs. Например, если вы планируете разработать HR-приложение для средних компаний, и ваша стратегия выхода на рынок начинается с рынка ЕС, вам может быть выгодно создать компанию, которая будет владельцем приложения в ЕС.
В самом начале вам следует определить, кто будут ваши целевые клиенты, так называемые ICPs. Например, если вы планируете разработать HR-приложение для средних компаний, и ваша стратегия выхода на рынок начинается с рынка ЕС, вам может быть выгодно создать компанию, которая будет владельцем приложения в ЕС. Инвесторы предпочитают стартапы в области технологий, зарегистрированные в Делавэре, благодаря ясности и предсказуемости, которые обеспечивает эта хорошо развитая правовая среда. Кроме того, законы Делавэра предоставляют беспрецедентную автономию руководству компании, минимизируя вмешательство акционеров. Это сочетание юридической ясности и управленческой свободы укрепляет репутацию Делавэра как первоклассной юрисдикции для технологических предприятий.
b) Формирование основной команды
Наличие хорошей основной команды жизненно важно для успеха вашего бизнеса. Например, если вы намерены разработать приложение, будет крайне важно иметь команду IT-экспертов, которые помогут превратить вашу идею в (онлайн) реальность.
Это означает, что вам следует искать рынок, который может предложить вам набор IT-специалистов. Учитывая, что стартапы обычно имеют ограниченные бюджеты, необходимо найти идеальный баланс между конкурентоспособным рынком труда, который может предложить образованную, талантливую и квалифицированную рабочую силу, и низкими затратами на проживание, которые влияют на диапазон заработных плат.
Важно иметь в виду, что, хотя это звучит более практично, это не обязательно означает, что создание только одной компании является лучшим решением. Например, одна юрисдикция может быть идеальным решением для потенциальных инвесторов. Однако это не обязательно должно быть лучшим выбором для вашей основной команды и вашего целевого рынка.
Если это так, следует рассмотреть возможность создания аффилированных компаний в юрисдикциях, которые выгодны для каждого из критериев. Многие стартапы решают открыть материнскую компанию в Делавэре, которая будет владеть всей интеллектуальной собственностью, и открыть дочернюю компанию в таких странах, как Сербия, чтобы получить доступ к высококачественной рабочей силе по более низким ценам.
2. Создание компании и законодательство, применимое к привлечению средств
Прежде чем начинать процесс создания компании, рекомендуется убедиться, что процедура будет простой и пройдет гладко. Вложение большого количества энергии в процесс создания компании обычно не является тем началом, которое ожидает основатель.
После создания компании важно как можно скорее открыть расчетный счет. Это позволит вашему стартапу работать должным образом. В этом отношении также следует убедиться, что открытие банковского счета пройдет гладко и легко.
Например, при наличии адекватной юридической поддержки создание компании в Сербии будет приятным и простым процессом. Как страна с конкурентоспособным рынком труда в сфере IT, многие стартапы решили открыть свои центры разработки в Сербии.
Если вы заинтересованы в создании компании в Сербии, вы можете узнать больше об этом процессе в нашем блоге.
Также следует помнить, что инвесторы, прежде чем инвестировать в вашу компанию, проведут всестороннюю проверку вашей компании. Подготовка к проверке начинается с момента создания компании.
Очень важно иметь четкое представление о типе юридического лица, которое вы хотите создать. На начальном этапе вы, вероятно, создадите частную компанию с одним или несколькими акционерами. В этом отношении рекомендуется учитывать, накладывает ли юрисдикция какие-либо ограничения по количеству акционеров, возможности создания компании иностранными гражданами итд.
Тип юридического лица тесно связан с возможностью передачи долей. Как уже упоминалось, вполне вероятно, что в конечном итоге вы будете привлекать финансирование.
Финансирование может принимать различные формы, такие как:
SAFEs (Простое соглашение о доле участия)
Это означает, что инвестор не получает акции, но получает обещание, что он получит такой же тип акций, который компания выпустит в следующем раунде финансирования. Это обычно сочетается со скидками, условиями MFN и ограничениями по оценке.
Конвертируемые ноты
Это тип долгового инструмента, который позволяет инвесторам одалживать деньги стартапу с ожиданием, что долг будет конвертирован в доли в компании на более позднем этапе, обычно в будущем раунде финансирования.
Раунды с установленной ценой
Раунды с установленной ценой относятся к типу раунда финансирования, в котором стартап продает доли в компании инвесторам по заранее определенной цене за акцию. В отличие от конвертируемых нот или SAFEs, которые откладывают оценку компании до будущего события, раунды с установленной ценой устанавливают оценку компании на момент инвестирования.
Например, сербское законодательство определяет четкую и простую процедуру передачи долей. После подписания Соглашения о передаче долей и подачи заявки на регистрацию новых акционеров в Бизнес-реестр процесс регистрации будет завершен в течение 5 рабочих дней.
Для этой цели важными вопросами будут:
- Какие документы требуются для этой процедуры?
- Какова форма требуемых документов?
- Сколько времени занимает регистрация нового акционера?
- Насколько разумны процедуры KYC для новых акционеров?
- Есть ли дополнительные шаги, которые мне нужно предпринять?
3. Соглашение между акционерами
При начале стартап-путешествия крайне важно установить крепкий фундамент для сотрудничества между основателями. Соглашение между акционерами — это важный документ, который определяет права, обязанности, ответственность и ожидания каждого основателя. Несмотря на то, что на первый взгляд это может показаться излишним, важно определить рамки принятия решений, права, обязанности и все другие соответствующие вопросы.
При составлении соглашения между акционерами важно проконсультироваться с квалифицированным адвокатом. Каждый стартап уникален, и адвокат может помочь настроить соглашение, чтобы оно соответствовало конкретным потребностям вашего стартапа.
Например, если у стартапа есть 3 основателя, каждый из которых будет вносить свой вклад в развитие проекта, рекомендуется определить их обязанности в письменной форме. Например, Основатель А в основном будет предоставлять финансирование, Основатель Б — IT-специалист, который будет контролировать процесс разработки, а Основатель В — эксперт по продажам, который будет вносить свой вклад в размещение продукта. В целях прозрачности их обязанности могут быть подробно определены в соглашении между акционерами.
Если вы хотите узнать больше о Соглашении между акционерами, свяжитесь с нами.
4. Соглашение о покупке обыкновенных акций и вестинг
В некоторых юрисдикциях, таких как Делавэр, основатели часто заключают Соглашение о покупке обыкновенных акций с компанией, в рамках которого основатель приобретает определенное количество обыкновенных акций компании. На момент основания компании ее стоимость обычно ниская, что приводит к номинальной цене покупки, уплаченной основателем. Рационал за приобретение основателем этих акций заключается в выгодном налоговом облагаемом доходе, который они предлагают: хотя первоначальные инвестиции невелики, последующие прибыли в случае продажи обыкновенных акций подпадают под налог на капиталовый выигрыш, а не под более высокие ставки, применяемые к обычным доходам. Следовательно, разница между ценой покупки и конечной ценой продажи служит основанием для налога на капиталовый выигрыш, существенно более низкого, чем для обычного дохода.
Право выкупа, часто включаемое в соглашения между основателями стартапа и их компаниями, обычно служит защитой интересов компании в случае, если один из основателей преждевременно покидает компанию или в определенных указанных обстоятельствах.
В контексте основателей стартапов право выкупа обычно применяется к акциям, выданным основателям в рамках их пакета акций. Эта положение позволяет компании выкупить акции основателя при определенных условиях, например, если основатель покидает компанию до истечения определенного срока вестинга или если он не выполняет определенные обязательства, описанные в соглашении.
Например, допустим, основатель стартапа получает акции компании в рамках своего компенсационного пакета, подлежащие четырехлетнему сроку вестинга с годовым обрывом. Это означает, что основатель должен остаться в компании хотя бы год, прежде чем начнут вестинг акций, а затем часть акций будет вестинговаться поэтапно в течение оставшихся трех лет.
Eсли основатель решит покинуть компанию по собственной воле или будет уволен по основаниям до полного вестинга акций, может быть активировано право обратного выкупа. Компания в этом случае может выкупить не вестингованные акции у ушедшего основателя по исходной цене покупки или по заранее определенной формуле, указанной в соглашении.
5. Налоговые соображения
Понимание налоговых обязательств компании крайне важно для соблюдения требований стартапа и финансовой оптимизации.
Часто бывает так, что стартапы на начальном этапе не обращают внимания на потенциал налоговых льгот и преимуществ. Однако это то, что следует учитывать перед созданием компании.
Некоторые страны предлагают широкий спектр налоговых льгот, таких как исследования и разработки, «boxes» для интеллектуальной собственности, поощрения для сотрудников, различные налоговые освобождения итд. Для полного использования налоговых льгот полезно изучить варианты до начала бизнеса. Этот превентивный шаг способствует хорошо структурированной организации бизнеса и эффективной налоговой оптимизации.
В качестве примера можно привести Сербию — одну из стран, предлагающих множество налоговых льгот, субсидий и других преимуществ, которые могут помочь вашему бизнесу расти.
6. Интеллектуальная собственность
С юридической точки зрения одним из ключевых моментов является защита интеллектуальной собственности стартапа. Часто стоимость стартапа в основном определяется на основе его активов интеллектуальной собственности. Интеллектуальная собственность обычно создается основателями, сотрудниками и контрактными работниками.
Если основатели разработали какие-то объекты интеллектуальной собственности до основания компании (что часто бывает), основатели должны передать такую интеллектуальную собственность компании.
Кроме того, важно иметь четкий механизм передачи интеллектуальной собственности от сотрудников компании к компании, а также от контрактных работников к компании. Это обеспечит, что компания является обладателем всех прав на интеллектуальную собственность и может передавать ее далее. Кроме того, крайне важно, чтобы эти лица были связаны обязательством о неразглашении.
Также важно выбрать юрисдикцию, которая предлагает достаточную защиту товарных знаков, патентов, коммерческой тайны и конфиденциальной информации.
7. Регулирование защиты данных
Регулирование защиты персональных данных также должно быть в списке вопросов, которые следует учесть перед созданием компании. Это особенно важно, если вы намерены обрабатывать персональные данные в больших масштабах.
Если вы разрабатываете приложение, практически наверняка будете обрабатывать персональные данные. Например, вероятно, потребуется регистрация для использования приложения. Это означает, что вы будете обрабатывать персональные данные.
Выше мы привели пример HR-приложения, ориентированного на европейский рынок. По сравнению с США, европейские (и вообще европейские) регуляции в области защиты персональных данных более строгие. В этом отношении, если ваш целевой рынок — европейский рынок, вы должны убедиться, что ваш бизнес создан в юрисдикциях, которые могут обеспечить соблюдение европейских регуляций в области защиты данных.
Однако целевым рынком компании может быть рынок ЕС, но компания также может экспортировать персональные данные в третью страну. Если это ваш случай, вы должны убедиться, что персональные данные экспортируются в соответствии с законом.
8. План соблюдения нормативных требований
Следование плану соблюдения нормативных требований необходимо для успешного запуска стартапа. Первым шагом на этом пути должно быть понимание правового положения и конкретных правил отрасли. Другими словами, вам следует проверить, какие обязательства будет иметь ваша компания в плане предоставления финансовой отчетности, нужны ли вашей бизнес-модели специфические лицензии или разрешения итд.
Например, если ваша бизнес-модель включает разработку приложения в сфере финансовых технологий (FinTech), вам следует уделить больше внимания финансовым регуляциям в конкретной юрисдикции. Такая бизнес-модель может подпадать под определенный режим, который требует лицензий и одобрений для приложения.
Также вам следует проверить, предоставляет ли выбранная юрисдикция возможность снижения операционных расходов. Например, виртуальный офис может существенно сэкономить средства на начальном этапе роста стартапа. Кроме того, сотрудники, вероятно, будут довольны возможностью работать из дома.
9. Регулирование труда и ESOP
Регулирование труда имеет ключевое значение в юрисдикциях, где вы планируете создать основной состав команды. В этом отношении вы должны убедиться, что ваша компания соблюдает все нормы трудового законодательства.
Также вам следует обдумать, как лучше всего удержать вашу основную команду вместе. Поэтому потенциальные преимущества для ваших сотрудников не должны быть отменены на любом этапе. Например, ESOP — это одно из преимуществ, которое может побудить ваших лучших сотрудников остаться в компании. Многие стартапы решают предоставить сотрудникам опционы на акции в родительской компании (обычно в компании в США) в рамках Плана опционов на акции, даже если сотрудники трудоустроены в сербском дочернем предприятии, а не в американской компании. В некоторых случаях компании предпочитают предоставить сотрудникам вместо опционов на акции так называемые «фантомные акции». Однако компания должна понимать разницу в налогообложении сербских сотрудников в их стране проживания, прежде чем принимать решение о модели.
В динамичной среде стартап-предприятий звучная юридическая структура является основой успеха. Несмотря на то, что на первый взгляд это может показаться излишним, правильная юридическая структура важна для успешного стартапа. С организованным подходом к юридической структуре вы готовы выстроить курс вашего стартапа к успешной истории стартапа!