Фонды венчурного капитала – инвестиционная возможность в Сербии?

Закон о фондах альтернативных инвестиций («Закон») принят в 2019 году и стал первым сербским законом, регулирующим венчурные фонды («VC-фонды»); он применяется с апреля 2020 года. Поскольку Сербия известна как страна с конкурентным технологическим сектором, от рынка венчурных фондов ожидали быстрого роста. Однако этого не произошло: на сегодняшний день было объявлено лишь о создании нескольких венчурных фондов в Сербии.

Тем не менее, это неудивительно: Закон начал применяться в тот момент, когда весь мир столкнулся с пандемией Covid-19, серьезно нарушившей бизнес-планы по всему миру. Когда мир постепенно вернулся к нормальной жизни, венчурные фонды снова стали привлекательным вариантом для бизнеса и инвестиций в Сербии.

Что такое венчурные фонды?

Венчурные фонды являются альтернативными инвестиционными фондами с частным размещением («AIF»), которые могут создаваться как открытые или закрытые AIF и вкладывать капитал в стартапы, другие недавно созданные компании или компании на начальной стадии развития. Что это означает на практике?

1. Прежде всего, VC-фонд является AIF с частным размещением, а значит, его паи нельзя продавать путем публичного предложения; они предлагаются в частном порядке профессиональным и так называемым полупрофессиональным инвесторам.

2. Закон различает две формы AIF: открытые и закрытые. Главное различие в том, что владельцы паев открытого AIF вправе в любой момент потребовать, чтобы фонд выкупил их паи, тогда как владельцы паев закрытого AIF такого права не имеют.

3. VC-фонд является особым видом AIF, создаваемым с основной целью инвестировать в стартапы и другие компании на начальной стадии развития.

Кто учреждает венчурные фонды и управляет ими?

Согласно Закону, VC-фонды (как и все остальные виды AIF) могут создавать и ими управлять только управляющие компании альтернативных инвестиционных фондов («Управляющие компании»). Управляющие компании являются юридическими лицами с местонахождением в Сербии, обычной деятельностью которых является управление одним или несколькими AIF. Важно отметить, что Закон также признает закрытые AIF с внутренним управлением, которые одновременно являются и AIF, и Управляющей компанией.

Одна Управляющая компания может создать один VC-фонд и управлять им, но может создавать и несколько VC-фондов, а также любые другие виды AIF, например фонды прямых инвестиций (private equity) или фонды недвижимости. Иными словами, одна Управляющая компания может создать несколько AIF независимо от их вида, при условии соблюдения всех условий, установленных Законом.

В зависимости от стоимости активов AIF, находящихся под управлением, Закон различает два вида Управляющих компаний: малые и крупные. Управляющая компания должна быть создана как крупная:

1. если стоимость активов AIF, которыми она управляет, превышает 25 млн евро, при условии что такие AIF используют финансовый рычаг; или

2. если стоимость активов AIF, которыми она управляет, превышает 75 млн евро, при условии что такие AIF не используют финансовый рычаг, а инвесторы не вправе требовать от AIF выкупа своих паев в течение 5 лет с даты первоначальной инвестиции.

Следовательно, если стоимость активов AIF, находящихся под управлением одной Управляющей компании, не превышает указанных сумм, она может быть организована как малая.

Перед учреждением Управляющей компании необходимо получить лицензию Комиссии по ценным бумагам («Комиссия»). Для получения лицензии и малые, и крупные Управляющие компании должны выполнить ряд условий, установленных Законом и применимыми подзаконными актами. Тем не менее, чтобы облегчить выход AIF на сербский рынок, Закон устанавливает менее строгие требования для малых Управляющих компаний по сравнению с требованиями к крупным.

Кроме того, Закон устанавливает минимальные требования к капиталу, которые Управляющие компании должны выполнять для осуществления своей деятельности. В зависимости от вида Управляющей компании эти требования различаются:

1. минимальный денежный капитал крупных Управляющих компаний составляет 125 000,00 евро (или 300 000,00 евро для закрытых AIF с внутренним управлением); и

2. минимальный денежный капитал малых Управляющих компаний составляет 70 000,00 евро (или 150 000,00 евро для закрытых AIF с внутренним управлением).

Управляющие компании могут также иметь неденежный капитал, но указанные выше требования к денежному капиталу должны выполняться в любой момент.

Важно отметить, что малая Управляющая компания может стать крупной и наоборот после получения одобрения Комиссии. Можно ожидать, что Управляющая компания сначала будет создана как малая. Однако через некоторое время стоимость активов AIF под ее управлением вырастет, и Управляющая компания будет обязана преобразоваться в крупную. Разумеется, для получения лицензии крупной Управляющей компании необходимо выполнить требования к капиталу, а также все остальные требования, установленные Законом и применимыми подзаконными актами.

Нужна ли венчурному фонду лицензия?

Да, венчурному фонду нужна лицензия. Перед учреждением VC-фонда Управляющая компания должна ее получить. Компетентным органом, выдающим лицензии для VC-фондов, является Комиссия.

Чтобы получить лицензию для VC-фонда, Управляющая компания должна представить надлежащие доказательства выполнения условий, установленных Законом. Эти требования можно разделить на две группы:

1. условия, которые должен выполнять VC-фонд, создаваемый после получения одобрения Комиссии; и

2. условия, которые должна выполнять Управляющая компания.

В зависимости от формы VC-фонда (то есть от того, создается ли он как юридическое лицо или как обособленный имущественный комплекс) Закон устанавливает различные требования. Помимо этих требований, у каждого VC-фонда должны быть правила работы, определяющие все существенные характеристики фонда, на основании которых инвесторы могут решить, вкладывать ли им средства в VC-фонд. Кроме того, до подачи заявления на лицензию Управляющая компания обязана провести оценку рисков для VC-фонда и определить инвестиционную стратегию, а также обеспечить выполнение фондом всех остальных условий, установленных законом и применимыми подзаконными актами.

Даже если Комиссия выдала лицензию Управляющей компании до ее регистрации, Управляющая компания должна также представить Комиссии документы, подтверждающие наличие надлежащей организационной структуры для управления VC-фондом.

Кто контролирует активы венчурного фонда?

Еще одним важным участником жизненного цикла VC-фонда является депозитарий: лицо, отвечающее за хранение активов AIF, контроль движения денежных средств и надзор за ними. У каждого VC-фонда (как и у всех остальных AIF) должен быть депозитарий, назначаемый Управляющей компанией.

Согласно Закону, депозитарием может быть кредитная организация, учрежденная в Сербии, имеющая одобрение Комиссии для конкретного фонда. Вместе с заявлением на лицензию VC-фонда Управляющая компания должна подать запрос на выдачу одобрения депозитария. Общего одобрения депозитария не существует: Комиссия решает, привлекла ли Управляющая компания надлежащую финансовую организацию в качестве депозитария конкретного VC-фонда.

Если Управляющая компания желает заменить депозитария VC-фонда, она должна получить предварительное письменное одобрение Комиссии.

Инвестиции венчурных фондов

VC-фонд является AIF, который вкладывает свой капитал в стартапы и другие компании на начальной стадии развития. Закон устанавливает определенные ограничения для инвестиций VC-фондов: не менее 70% активов VC-фонда должно быть инвестировано в стартапы, компании на начальной стадии развития или другие недавно созданные компании, а до 30% активов может быть вложено в иное имущество.

Инвестиционная политика VC-фонда должна определяться правилами работы. Кроме того, правила работы должны содержать информацию об активах, в которые будет инвестировать VC-фонд, а также обо всех потенциальных рисках и инвестиционных ограничениях.

Кто инвестирует в венчурные фонды?

Как уже было сказано, VC-фонды являются фондами с частным размещением. Поэтому инвестировать в VC-фонды могут только профессиональные и так называемые полупрофессиональные инвесторы. Другими словами, розничные инвесторы в VC-фонды инвестировать не могут.

Профессиональными инвесторами являются лица, имеющие лицензию и находящиеся под надзором компетентного надзорного органа в отношении их деятельности на финансовом рынке (например, кредитные организации, страховые компании, пенсионные фонды, организации коллективных инвестиций и т. д.), Республика Сербия, автономные края и органы местного самоуправления, а также другие государства, национальные и региональные органы власти, Национальный банк Сербии и центральные банки иностранных государств, международные и наднациональные организации (такие как Международный валютный фонд, Европейский центральный банк, Европейский инвестиционный банк и другие аналогичные международные организации). Кроме того, профессиональными инвесторами являются юридические лица, выполняющие как минимум два из следующих трех критериев:

1. общая стоимость активов составляет не менее 20 000 000 евро;

2. годовой операционный доход составляет не менее 40 000 000 евро;

3. собственные средства составляют не менее 2 000 000 евро.

Полупрофессиональными инвесторами являются розничные инвесторы, которые выполняют следующие критерии:

1. приняли на себя обязательство внести в AIF разовый вклад в размере не менее 5 000 евро; и

2. в отношении которых Управляющая компания установила, что они обладают достаточным опытом на рынке капитала и профессиональными знаниями, чтобы понимать инвестиционные риски и определять, соответствует ли AIF их инвестиционным целям.

Закон не определяет подробные критерии для полупрофессиональных инвесторов, оставляя Управляющим компаниям право определять в каждом конкретном случае, может ли розничный инвестор считаться полупрофессиональным. Управляющая компания обязана провести тщательную проверку потенциального полупрофессионального инвестора и хранить документы, подтверждающие, что он обладает всеми необходимыми квалификациями полупрофессионального инвестора.

Сербия известна как страна с высококвалифицированными ИТ-специалистами, получившими отличное образование, и быстрорастущим ИТ-рынком. Признавая, что большее число AIF и более широкая база инвесторов будут способствовать развитию внутреннего рынка капитала, Народная скупщина в конце ноября 2024 года приняла поправки к Закону («Официальный вестник РС», № 94/2024). Среди прочего, поправки снизили минимальный разовый вклад полупрофессионального инвестора с 50 000 до 5 000 евро, а также уменьшили иные суммы (для AIF с частным предложением и фондов прямых инвестиций). Дальнейшие поправки, приводящие Закон в соответствие с правилами ЕС (в том числе в части премаркетинговой деятельности и фондов ELTIF), опубликованы в «Официальном вестнике РС», № 109/2025.

Можно обоснованно ожидать, что в ближайшие годы сербский рынок VC-фондов превратится в сильный конкурентный рынок, который предложит множество инвестиционных возможностей. Планируете ли вы принять участие в этом развитии?

Часто задаваемые вопросы